Abogados especialistas en resolución de conflictos entre socios en Madrid

Los conflictos entre socios es una de las problemáticas más habituales en las sociedades de responsabilidad limitada. Pueden darse también los conflictos entre socios en las sociedades anónimas, pero es menos frecuente por su tipología y estructura interna, además de por su, normalmente, mayor profesionalidad. En cambio, debido a su menor tamaño, así como su carácter más cerrado, en las sociedades limitadas es más frecuente que se produzcan fricciones entre socios.

Efectivamente, las sociedades limitadas implican un círculo de confianza y cercanía mayores tanto en la gestión como en el vínculo entre socios, por lo que las aspiraciones de los socios son más directas y concretas.

Las situaciones de conflicto entre socios pueden tener causas de lo más variado. Normalmente se piensa en este tipo de escenarios cuando se producen deslealtades entre socios, pero no siempre hay implicada una conducta legal o moralmente reprochable.

Divergencias en la estrategia a seguir

Es sencillo crear una empresa estando de acuerdo en lo principal. Pero es mucho más complicado mantener los acuerdos entre los socios cuando la empresa madura y existen distintos planteamientos sobre las decisiones que llevan a la optimización de la línea de negocio o sobre la necesidad de pivotar hacia nuevos segmentos de mercados o clientes. Es un tipo de conflicto que se basa en la visión de los líderes de la empresa y no, en cambio, en conductas reprochables. Sin embargo, es una fricción frecuente porque conforme avanzan los proyectos donde radican las claves es en las cuestiones de detalle que no siempre se prevén al fundarse.

Deslealtad de un socio

Ya se trate de un socio mayoritario o minoritario es frecuente que se produzca un conflicto de socios cuando estos observan que uno de ellos perjudica a la sociedad mediante iniciativas legales o ilegales.

Un caso típico de conducta moralmente desleal pero legalmente válida se produce cuando un socio decide crear una empresa paralela con el mismo objeto social y know how que aquella en la que se encuentra.

Este tipo de conflictos entre socios se pueden desincentivar con distintos tipos de cláusulas como la exclusividad, la no competencia o, incluso, mediante un compromiso estatutario (prestaciones accesorias) o con indemnizaciones previstas en un Pacto de Socios, pero los socios, frecuentemente, desconocen estas soluciones legales.

La competencia, para que resulte ilegal y desleal, debe ser regulada pues los socios no tienen incompatibilidad para ello como sí sucede en el caso del administrador (que también puede ser socio-administrador).

La administración opaca y desleal del socio-administrador

Es habitual que el administrador de la sociedad lo sean uno o varios socios. Cuando se produce esta situación no faltan casos en los que el administrador toma decisiones que alarman a los socios (y más aún si son minoritarios) como subidas salariales; contrataciones de familiares y amistades; cargo de gastos personales en las cuentas sociales (que puede ser delito, además); gastos formalmente justificados por razón de la actividad empresarial, pero materialmente ruinosos e inoportunos; convocatorias de junta en periodos de tiempo inesperados (normalmente vacaciones o aprovechando ausencias o situaciones personales de los socios donde se reduce la atención, como en caso de enfermedad propia o ajena, etc.), para aprobar acuerdos perjudiciales para los demás socios.

Abuso de derecho del socio mayoritario

Es conocido que una de las variables que mejor debe cuidar y vigilar todo socio es que su participación en el capital social no quede diluida en virtud de sucesivas ampliaciones de capital. Sin embargo, los aumentos de capital son la forma más frecuente de perjudicar a los demás socios reduciendo su participación cuando estos no pueden acudir a las ampliaciones propuestas.

A menudo los perjudicados son socios que solo podían invertir una pequeña cantidad que querían rentabilizar, pero posteriormente se encuentran con que el socio mayoritario prefiere prescindir de ellos sin devolución del principal invertido y, en muchas ocasiones, sin haber visto un mínimo retorno siquiera. La asimetría entre las capacidades para seguir invirtiendo de unos y otros determina su continuidad en el capital social.

En determinados países europeos la legislación obliga a acuerdos unánimes para los aumentos de capital lo que nos parece una medida legal poco eficiente porque con las cláusulas adecuadas el socio minoritario que invierte puede obtener un retorno o, cuando menos, la devolución del principal sin que la sociedad pierda la necesaria flexibilidad para su gestión interna.

Privación del retorno de la inversión

La falta de reparto de dividendos cuando existen beneficios es causa de mucha animadversión societaria. Esto suele ser debido a las políticas de excesiva reinversión en la sociedad, pero que no se equilibran con el derecho de los socios a obtener un rendimiento por su inversión.

En muchos casos, no se facilita justificación suficiente a los restantes socios sobre la denegación de reparto de dividendo, sobre todo si los beneficios se destinan a reservas y los administradores-socios mayoritarios no especifican el sentido de tales reservas.

Hemos de recordar que un contrato de sociedad de capital, pues eso es una sociedad realmente, tiene su razón de ser y se fundamenta en el derecho de los socios a obtener un rendimiento por su inversión. De hecho, el socio tiene amparo en tales argumentos para demandar a la sociedad por injustificada falta de reparto de dividendos.

Por otra parte, el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital regula el derecho del socio a separarse de la sociedad si no hay distribución de dividendo en determinada cuantía(que ha dado lugar a múltiples demandas de separación de los socios), lo que implica que se le pague el valor de la sociedad en proporción a las participaciones de que dispone el socio.

Equilibrios de poder y liderazgo

Esta situación tan habitual es propia de cualquier sociedad, pero muy acusada en las sociedades familiares. Sobre todo, las que no han ordenado la sucesión y las expectativas de los miembros mediante protocolos societarios.

Las pugnas por detentar el control de la sociedad a menudo son una expresión del deseo de llevar a cabo su propia visión del negocio y no necesariamente un simple afán de poder.

Pero el caso es que suele ser una fuente de fricción de cierta envergadura que requiere saber gestionar la participación de los socios en el desarrollo de la empresa, tal y como parece imponerse mediante los sistemas de gestión más horizontales propios de las Startups.

Cómo afrontar o prevenir los conflictos entre socios 

Cuando surgen los conflictos societarios vuelve a ser relevante contar con un abogado que acompañe legal y estratégicamente al socio afectado en sus intereses para disponer de un abanico de estrategias y soluciones legales para alcanzar sus objetivos o defender sus posiciones.

• Los pactos de socios pueden ser de gran ayuda para anticipar la solución a problemas de futuro entre socios.
• Tenemos una gran experiencia en conflictos societarios.
• Podemos anticipar dónde se producen muchos problemas y prevenirlos.
• Diseñamos estrategias legales para defender los intereses del socio cuando el conflicto ya se ha producido.

¿Tiene un problema con su socio?

Nos ponemos a su disposición en tal sentido pues en Ucelay abogados gozamos de amplia experiencia en conflictos de socios mayoritarios y minoritarios.

Podemos ayudarle en todas las fases del conflicto:

• Fase extrajudicial: planteando estrategias basadas en el ejercicio de derechos y potestades societarias; dirigiendo requerimientos; analizando indicios de ilegalidad; estableciendo alianzas o llegando a acuerdos.
• Fase jurisdiccional o arbitral: mediante impugnaciones de acuerdos; reclamaciones basadas en administraciones desleales o abusos de socio mayoritario; la solicitud de declaración de invalidez de juntas generales; incoación de acciones de derivación de responsabilidad o de competencia desleal contra el socio-administrador.